|
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы совета директоров АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «АКТИВ БАНК» (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее – совет директоров), полномочия и ответственность его членов.
1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления и осуществляет общее руководство деятельностью АКЦИОНЕРНОГО КОММЕРЧЕСКОГО БАНКА «АКТИВ БАНК» (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее - Банк) в пределах своей компетенции, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом Банка и настоящим Положением.
1.3. Основными задачами совета директоров являются:
- проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие Банка;
- повышение устойчивости работы Банка;
- увеличение прибыльности Банка.
1.4. Совет директоров руководствуется в своей деятельности Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Банка, решениями общего собрания акционеров, настоящим Положением и внутренними документами Банка.
1.5. Решения общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции, являются для совета директоров обязательными. Совет директоров подотчетен общему собранию акционеров.
2. Компетенция совета директоров
1.2. К компетенции совета директоров относится:
- определение приоритетных направлений деятельности Банка, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Банка;
- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- утверждение повестки дня общего собрания акционеров и иные вопросы организации общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Банка;
- размещение банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- определение цены (денежная оценка) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- приобретение размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций банка) в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
- образование правления Банка и досрочное прекращение полномочий членов правления;
- разработка для общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждения и компенсации, а также определение размера оплаты услуг аудитора общества;
- разработка для общего собрания акционеров общества рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
- использование резервного и иных фондов общества;
- утверждение внутренних документов Банка по вопросам, находящимся в компетенции совета директоров;
- создание филиалов и открытие представительств Банка;
- принятие решений об участии в дочерних и зависимых обществах;
- принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и отнесенных этим Федеральным законом к компетенции совета директоров Банка;
- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров Банка регистратору, утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- утверждение ежеквартальных отчетов эмитента в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации;
- выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления Банка;
- определение позиции банка по следующим вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Банк:
ликвидация или реорганизация дочерних и зависимых обществ;
определение количества членов совета директоров и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления дочерних и зависимых обществ;
увеличение уставного капитала дочерних и зависимых обществ;
определение предельного количества объявленных акций дочерних и зависимых обществ, дробление и консолидация указанных акций;
совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;
определение повестки дня общего собрания акционеров дочерних и зависимых обществ;
принятие решений об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в организацию или о создании новой организации);
- принятие решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров (участников) дочерних и зависимых обществ, когда 100 процентов их голосующих акций (долей) принадлежит Банку;
- создание и функционирование эффективного внутреннего контроля в Банке;
- решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом общества и настоящим Положением.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение президенту или правлению Банка.
3. Состав и срок полномочий совета директоров
3.1. Совет директоров в соответствии с уставом Банка состоит из девяти членов.
3.2. Членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером Банка.
3.3. Президент Банка не может быть одновременно председателем совета директоров.
Члены правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров.
Члены совета директоров не могут быть членами ревизионной комиссии общества.
3.4. Члены совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на период до следующего годового общего собрания акционеров.
Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Одно и то же лицо может быть избрано членом совета директоров неограниченное число раз.
В случае совершения членом совета директоров действий, противоречащих интересам Банка, решением общего собрания акционеров его полномочия могут быть прекращены досрочно.
3.5. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно совет директоров.
Полномочия члена совета директоров прекращаются досрочно также в случае физической невозможности исполнения им своих обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим, признание недееспособным).
3.6. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из своего числа большинством голосов членов совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов членов совета директоров.
Член совета директоров может быть избран председателем совета директоров неограниченное число раз.
4. Права, обязанности и ответственность членов совета директоров
4.1. Члены совета директоров обязаны действовать в интересах Банка, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им информацию, составляющую служебную, коммерческую, банковскую тайну.
4.2. Члены совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами Банка, в том числе аудиторскими заключениями, протоколами заседаний правления Банка, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, запрашивать копии указанных документов.
Запрашиваемые документы представляются правлением Банка в течение пяти рабочих дней с даты получения запроса.
4.3. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры вознаграждения и компенсации устанавливаются общим собранием акционеров.
4.4. Члены совета директоров не вправе использовать свое положение и полученную информацию о деятельности Банка в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.
4.5. Члены совета директоров обязаны доводить до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора Банка информацию:
- о юридических лицах, голосующими акциями (долями, паями) которых в количестве 20 и более процентов они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
- о намерении учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с Банком.
Такая информация должна быть доведена до сведения совета директоров, ревизионной комиссии и аудитора банка в течение 5 календарных дней с даты возникновения указанных фактов.
4.6. Члены совета директоров Банка несут в соответствии с законодательством Российской Федерации ответственность за ущерб, причиненный Банку их виновными действиями (бездействием).
При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Банку ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.
5. Председатель совета директоров
5.1. Председатель совета директоров:
- осуществляет общую организацию деятельности совета директоров;
- созывает заседания совета директоров и председательствует на заседаниях совета директоров:
информирует членов совета директоров о наличии кворума для принятия решения совета директоров по соответствующему вопросу;
информирует участников заседания о возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов повестки дня заседания, изменения повестки дня заседания в целом, при необходимости инициирует обсуждение возможности изменения последовательности рассмотрения вопросов плановой повестки дня;
сообщает членам совета директоров Банка официальную повестку дня заседания;
открывает заседание либо сообщает о неправомочности заседания в случае отсутствия кворума, предусмотренного уставом Банка и настоящим Положением;
решает вопрос о переносе заседания в случае отсутствия кворума и организует информирование отсутствующих членов совета директоров о принятом решении;
представляет членам совета директоров присутствующих лиц и предоставляет слово докладчикам;
ставит на голосование в порядке поступления проекты решений, предложенные членами совета директоров на заседании и/или в процессе его подготовки, и организует проведение голосования;
объявляет о принятом по итогам голосования решении совета директоров, информирует всех членов совета директоров общества о принятом решении;
закрывает заседание совета директоров по завершении рассмотрения вопросов повестки дня либо в соответствии с решением совета директоров о досрочном завершении заседания;
opганизует составление протокола заседания совета директоров;
подписывает протокол заседания совета директоров;
- контролирует процесс подготовки к годовому и внеочередному собраниям акционеров банка;
- представляет совет директоров в отношениях с органами управления Банка и с другими организациями;
- организует от имени совета директоров контроль за исполнением решений общего собрания акционеров;
- заключает от имени Банка трудовой договор с президентом Банка;
- комментирует и толкует решения совета директоров, а также выражает позицию совета директоров по вопросам, относящимся к компетенции совета директоров;
- принимает меры по информированию акционеров о решениях совета директоров;
- осуществляет контроль за соблюдением членами совета директоров, требований устава Банка и настоящего Положения;
- во взаимодействии с ревизионной комиссией Банка осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов и аппарата управления Банка, направленный на пресечение попыток принятия указанными органами и аппаратом управления Банка решений, отнесенных законодательством Российской Федерации и уставом Банка к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров и ревизионной комиссии Банка;
- реализует иные функции, вытекающие из предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом Банка и настоящим Положением компетенции совета директоров.
5.2. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому присутствующему на заседании лицу.
5.3. В случае отсутствия на заседании совета директоров председателя функции председательствующего по решению большинства членов совета директоров исполняет один из них.
6. Порядок подготовки и проведения заседаний совета директоров
6.1. Заседания совета директоров Банка проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
6.2. Работу совета директоров Банка организует председатель Совета директоров, он же созывает заседания совета директоров, председательствует на них, организует ведение протокола.
6.3. Заседания совета директоров также могут созываться по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Банка, правления Банка, а также по требованию акционера (акционеров) – владельцев не менее 5 процентов голосующих акций Банка.
6.4. Лица, требующие созыва заседания совета директоров, могут предложить дату созыва заседания совета директоров и проект решения по соответствующему вопросу повестки дня.
Требование о созыве заседания совета директоров, содержащее дату его созыва, представляется в совет директоров не позднее чем за 30 календарных дней до предложенной даты, за исключением требования по вопросам неотложного характера, которое представляется в любое время.
В течение 5 календарных дней с даты представления требования о созыве заседания совета директоров председатель совета директоров принимает решение о созыве заседания совета директоров (включении вопроса в повестку дня очередного заседания) в течение 15 календарных дней, если законодательством Российской Федерации не установлен иной срок для принятия решения по внесенному вопросу, либо об отказе в созыве заседания и информирует о принятом решении лиц, требующих созыва заседания.
6.5. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания совета директоров, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам;
- вопрос, внесенный на рассмотрение, не относится к компетенции совета директоров;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров.
6.7. На заседание совета директоров могут быть приглашены члены правления Банка не являющиеся членами совета директоров, члены ревизионной комиссии Банка, лица, подготовившие материалы по рассматриваемым на заседании вопросам, сотрудники Банка, его дочерних и зависимых обществ, иные лица.
6.8. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет половину от числа избранных членов совета директоров.
В случае, когда количество членов совета директоров становится менее числа, составляющего кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
6.9. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, участвующих в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом Банка или настоящим Положением не предусмотрено иное.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров или лица, исполняющего его полномочия, является решающим.
6.10. Заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета директоров без принятия решений по вопросам повестки дня.
6.11. На заседании совета директоров ведется протокол. Протокол заседания совета директоров оформляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.
Протокол заседания подписывается председателем совета директоров или лицом, исполняющим его полномочия.
6.12. Обеспечение выполнения решений, принятых советом директоров Банка, осуществляется правлением Банка. Решения совета директоров обязательны для исполнения всеми работниками Банка.
7. Заключительные положения
7.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты его утверждения Общим собранием акционеров Банка.
7.2. В случае, если отдельные нормы настоящего Положения вступят в противоречие с законодательством Российской Федерации и/или Уставом Банка, они утрачивают силу, и применяются соответствующие нормы законодательства Российской Федерации и/или Устава Банка. Недействительность отдельных норм настоящего Положения не влечет недействительности других норм и Положения в целом.
|